DiagnosticNews . Mai 2007 . Gesellschaftsrecht
Verschmelzung auf eine vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS)
Einstimmigkeit erforderlich
Das französische Handelsgesetzbuch sieht vor, dass die Umwandlung in eine SAS nur möglich ist, soweit alle Aktionäre diesem Wechsel der Unternehmensform zustimmen. Der Kassationshof entschied nun mit Urteil vom 19.12.2006, dass ebenfalls bei einer Verschmelzung auf eine SAS alle Aktionäre der untergehenden Gesellschaft diesen Vorgang genehmigen müssen.
Der oberste Gerichtshof beendet damit einen Doktrinenstreit. Die Tatsache, dass diese Frage nicht gesetzlich geregelt ist, wurde bisher in der Weise interpretiert, dass eine Einstimmigkeit für die Verschmelzungsoperation nicht erforderlich sei. Dabei wurde jedoch außer Acht gelassen, dass im Falle einer Umwandlung in eine SAS das französische Handelsgericht zwingend die Genehmigung aller Aktionäre vorschreibt. Mit der Entscheidung ist nun klargestellt, dass beide Vorgänge, sowohl Verschmelzung auf eine SAS als auch Umwandlung in eine SAS, gleich zu behandeln sind.
Die Entscheidung ist zu begrüßen und schließt gleichzeitig eine Gesetzeslücke, die bisher über den Weg einer Verschmelzung zum Ergebnis einer Umwandlung in eine SAS, ohne die Zustimmung aller Aktionäre einholen zu müssen, gelangen konnte.
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